Con lodi gemelli del 14 luglio 2025, l’Arbitro Unico nominato dalla Camera Arbitrale di Milano, ha accolto le domande risarcitorie proposte da due ex amministratori di società a responsabilità limitata assistiti dal prof. Antonio Briguglio, revocati senza giusta causa a valle del cambio di controllo della società.
Nel primo caso, è stata accolta la tesi difensiva secondo la quale il venir meno del rapporto fiduciario tra la società e il suo amministratore, che fonda la giusta causa di revoca sì da escludere la corresponsione di una indennità, non può riferirsi a fatti che originano da una relazione extra-societaria. Nella specie, il preteso inadempimento dell’amministratore, nella sua diversa veste di socio, ai doveri di correttezza nella negoziazione della compravendita delle partecipazioni societarie, non può rilevare ai fini della (successiva rispetto al cambio di controllo) revoca dalla carica di amministratore.
In altri termini, è protetto l’interesse della società a rimuovere senza conseguenze economiche un amministratore inadempiente ai doveri di legge e di statuto o nei confronti del quale è per altre ragioni, pur sempre di natura endosocietaria, venuta meno la fiducia. Non è, invece, protetto l’interesse del socio a disfarsi dell’amministratore per ragioni personali o comunque estranee al rapporto tra la società e il suo amministratore in quanto tale.
Nel secondo caso, è stata accolta la tesi difensiva secondo la quale l’omessa rielezione di un amministratore, il cui incarico è cessato a seguito della revoca di altro amministratore in virtù della operatività della clausola simul stabunt simul cadent, equivale a revoca tacita, le cui ragioni vanno esplicitate al momento della revoca senza possibilità di esprimerle o integrarle in un secondo momento, pena l’assenza di giusta causa di revoca e dunque il diritto dell’amministratore ad essere adeguatamente risarcito.